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引言
随着全球经济一体化的发展，越来越多的中国公司纷纷开始“走出去”或在更大的范围内进行国际化，在全球范围内进一步发展。而在中国公司国际化的进程中，中国企业也面临着国际化运作带来的各种风险，包括政治风险、法律风险、财务风险、税务风险、文化风险以及运营风险等。
另外，世界各国的税制改革对中国企业的国际化进程也有着较大的挑战。全球新一轮反避税浪潮正在兴起，各个国家要通过应对，加大在转让定价、自动情报交换等领域的合作，对跨国避税、企业灰色利润零容忍，共同打击一些跨国公司或高收入个人利用各国税制差异和税收信息不对称，向避税港和避税地转移利润或者隐匿收入以逃避纳税义务的行为，维护各国税收权益和世界税收秩序。
一、中国企业海外投资概览
近年来，中国企业的国际竞争力显著提升，产品力、品牌力、创新力不断增强，产业上下游生态被广泛认可。在中国经济增速换档的时代背景下，中国企业在稳固国内市场的同时，也在海外发掘新增长引擎。另一方面，中国推出“一带一路”战略等政策鼓励中国企业出海，海外新兴市场中未被满足的需求也为中国企业带来新的发展机遇。
在内、外部因素的驱动下，中国企业逆势而上，加码国际化发展。2023年，中国全行业对外投资金额达到1479亿美元，过去五年的复合增长率达到8%，而全球对外直接投资金额呈现15%的负增长。中国对外投资企业数量呈现爆发式增长，2023年已达到约60万家，过去五年的复合增长率达到65%。
当前中国企业出海引擎已经换挡，主要体现在三个方面。
第一，从出海模式来看，绿地投资成为中国企业出海的主要模式之一。2023年中国企业宣布的海外绿地投资金额高达1654亿美元，同比增长逾3倍，海外绿地投资项目数量达到817个，同比增长约79%。
第二，从投资行业来看，TMT行业仍是出海投资并购热门行业，新制造是海外绿地投资主要驱动力。上市出海企业中，TMT行业占出海投资并购金额的22%，新制造行业（包括电子、汽车、工业设备等）占比19%；在出海绿地投资行业中，新制造项目数量占比高达49%，TMT占比12%。
第三，从国家战略来看，新质生产力是驱动“中国制造”全球深化发展的主要动能，中国企业需发挥高科技、高效能、高质量优势，强化海外竞争力。
二、中国企业海外投资面临的关键战略选项
在国际经贸规则不断变化的背景下，中国企业砥砺前行，国际化“拳势出击”，聚焦高质量产品、多元化合作、本地化运营三大主题。具体来看：
在“高质量”方产品生态上，2023年“新三样”（新能源汽车、锂电池、光伏产品）合计出口突破万亿元。头部企业发挥链主优势，整合产业链上游、下游、生态伙伴组合出海。对于企业来说，面对的核心战略选项是明确走向海外的产品、服务、以及产业链上下游生态的优势在哪里。
在“多元化”合作模式上，中国企业由过往单一型贸易型出海转型多元合作模式，通过收并购、当地伙伴合作、合资公司等模式，充分发挥双方优势。企业根据行业特性与不同发展阶段，多元化选择合作伙伴与出海模式。对于企业来说，面对的核心战略选项是在海外应该与哪些本地化伙伴合作，以及应该选择哪种合作模式。
在“本地化”运营管治上，“点状突破”已成历史，中国企业深化本地化运营与全球一体化能力，打造拳头势能。“本土销售 + 本土研发 + 本地供应链一体化”布局成为趋势。对于企业来说，面对的核心战略选项是如何深化海外本地化发展，以及如何与全球实现一体化协同管治。
除此之外，做好海外投资、管理、运营全过程的风险管控是企业确保战略目标实现、战略规划落地的根本保障。
三、中国企业海外投资进程的常见形式及考量
自众多中国企业开始“走出去”的海外投资活动开始，安永团队协助众多中国企业对其海外投资的具体战略以及相关税务影响提供了众多服务。基于我们的实际项目经验以及与众多进行海外投资的中国企业的持续沟通，一般来说中国企业国际化的常见方式主要有设立海外常设机构、设立外国分支机构或合营企业或海外子公司等方式。在海外投资的过程中，中国企业主要会面临以下问题：
Q：应该选择什么时机和途径进入目标市场？
Q：在目标市场会有什么商业机遇？
Q：如何管理和激励海外团队？
Q：财务管理如何实施？
Q：如何通过制定和实施全球化管理策略获取更高投资回报？
在这些问题中，有效的国际税务筹划和合规是影响企业海外投资回报的重要因素之一，已成为海外投资活动中必不可少的一项重要工作。
四、中国企业对于海外投资不同阶段的税务考量
中国企业在海外投资的各个阶段，包括进入市场、运营以及退出阶段，税务影响是其中不可或缺的关键考量因素。安永基于其全球服务网络以及丰富的实务经验，协助不同国际化阶段的中国企业结合战略、商业、法律、合规等其他考量因素，就中国企业在海外发展进程中的相关税务考量进行分享。
1、进入市场
从税务角度，中国企业在开展海外业务初期进入市场阶段，往往需要面临众多前期税务筹备工作及问题，包括投资目标国选址、实体组织形式、投资架构设计、交易模式设计等。在进入市场阶段，我们主要从以下六个方面进行分析与介绍：
a、控股架构税务筹划
投资架构是海外投资过程中的基础事项。一般来说，企业可能选择以中国公司直接投资或设立海外中间控股公司进行投资的方式作为海外投资战略的第一步。两种投资方式从运营成本、投资灵活性、税负成本以及融资方式上均存在优劣势，中国企业需根据自身实际情况和未来的海外投资需求与发展，进一步分析并选择投资架构方式。
b、融资架构税务筹划
海外投资的资金安排同样是中国企业海外投资战略的一大重要课题，中国企业对于选择不同方式进行海外融资，通常也需要根据企业的实际投资情况进行税务筹划与考量。一般来说，良好的融资架构税务筹划，可为企业整个海外投资战略提供便利并发挥较大的税务效益。
c、税务尽职调查
对于中国企业的海外投资收购项目，对目标公司进行相应的税务尽职调查工作，同样是必要的基础工作。税务尽职调查能够帮助投资者在作出投资决策前，对目标公司的税务合规情况进行全面的评估，以增加对目标公司的了解，帮助管理层作出投资决策。
d、交易文件审阅与谈判
在税务尽职调查工作完成后，审阅交易文件并与卖方谈判，在海外收购项目中也是必经之路。从税务角度，主要的涉税条款包括陈述与保证条款、赔偿条款以及托管账户安排等。投资人及其税务顾问基于税务尽职调查发现的税务风险事项、交易结构的税务考量等，通过合同谈判以及合同中相关条款的调整，对中国企业的海外投资提供保护。
e、税务成本测算及申报
对于境外并购项目，投资人往往需要作为买方就当地特定税种进行按时申报和缴税，这在并购交易中是十分重要的签约/交割后事项。另外在绿地投资中，各项涉税参数也需要在估值模型中予以考虑，以保证税务成本在测算投资回报时得到正确反映。
f、进出口国贸易政策调研
针对涉及进出口贸易的海外投资，进出口国的贸易政策研究与实施也是税务前期调研的主要工作之一。针对目标国的贸易政策，公司应当充分了解，以规避进出口贸易合规风险，并挖掘可能存在的节税机会。
2、经营阶段
从税务角度，中国企业在开展海外业务的经营过程中，面临的税务工作更为复杂，如应对海外税收法规的变化，管控海外纳税申报是否合规；应对海外税务机关的问讯及税务检查；如何可以在国际税收改革的大背景下继续保持有效的税务筹划等。我们主要从以下几个方面进行分析与介绍：
a、全球税务管理体系建设
随着企业国际化程度的提高，对于跨国企业全球税务管理的要求也会相应提高，如何通过系统化的税务管理工作，加强集团总部对海外投资税务情况的把控程度，是“走出去”企业的另一大课题。中国企业可通过聘请当地专业的税务顾问，搭建海外财税团队，建立海外投资税务风险评估体系等方案，完善适用企业自身的税务管理体系。
b、全球运营架构税务筹划
跨国企业海外运营架构的搭建，税务考量是其中的关键因素之一。其中涉及的话题非常广泛，比如采销供应链管理、知识产权的落地和维护、海外人员配备等等方面都需要引入税务专业意见，以达到在满足商业需求的同时，从税务角度不会造成额外的不合理负担。
c、转让定价合规申报及争议解决
跨国企业的转让定价合规要求需要中国企业予以重视，在所涉及的国家或地区根据当地税法要求提交转让定价各类文档，并建立和执行有效的转让定价政策。
另外，各国税务机关对跨国企业的转让定价安排提出了越来越多的挑战。中国企业在面对转让定价争议解决中的调查应对、相互协商程序以及预约定价安排等工作时，需要特别关注。
d、“支柱二”全球最低税的合规要求
随着全球各国对“支柱二”的持续关注以及相关立法工作的开展，跨国企业需更多地关注全球最低税的政策发展，并做好准备应对未来“支柱二”全面实施的税务合规要求。安永专业团队可协助企业结合自身情况就“支柱二”的适用性进行评估，对“支柱二”的合规和报告义务进行分析，并提出可能的税务优化方案。
3、退出阶段
中国企业在海外实现投资回报后如何完成海外退出，对于“走出去”的中国企业非常关键，如选择什么方式退出海外市场，选择出售资产还是股权；是否需要清算以及如何应对税务机关。在充分了解公司全球业务目标和投资计划的基础上，安永可在设计市场退出策略上提供税务咨询服务。我们主要从以下几个方面进行分析与介绍：
a、卖方税务尽职调查及税务信息手册
卖方税务尽职调查及税务信息手册的准备为管理层提供准确的税务数据和法规信息，也为买方提供透明的交易基础以及税务信息，确保交易的顺利进行，提前发现和解决问题，避免交易过程中有延误或其他有争议的情况发生。
b、交易前重组税务分析
结合交易整体考量（整体出售或者部分出售，以及不同交易层级的选择），交易前重组的主要税务工作包括交易前重组涉税分析、不同交易方案下税务成本的测算和方案的选择等。
c、公司清算注销
作为中国企业海外投资退出阶段的选择之一，公司清算注销的流程较为复杂，且不同国家或地区对于公司清算的具体流程的要求与规定，各不相同。安永可协助提供企业清算注销专业服务，处理复杂清算流程，节省企业时间和精力，提高效率。
五、结语
安永战略与交易咨询服务团队赋能中国企业出海，提供战略与规划服务（包括可行性分析、目标市场选择、竞争优势分析、上下游产业链规划）、交易与合作一站式服务（合作标的寻找与撮合、标的筛选与整合式尽调、交易后整合与价值创造）、运营与管制服务（运营模式设计、管理管治模式设计、海外组织与支撑能力建设）等。
安永国际及并购重组税务咨询服务团队在中国企业国际化进程中涉及的税务相关考量方面有着多年服务经验，曾帮助众多中国企业对其海外投资的税务合规管理、税务架构筹划等方面，结合不同企业的关注重点，提供定制化的税务咨询服务。
作者团队：
刘成彦
国际及并购重组税务咨询合伙人
安永（中国）企业咨询有限公司
michael-cy.liu@cn.ey.com
赵月
战略与交易咨询合伙人
安永（中国）企业咨询有限公司
carol-zy.zhao@cn.ey.com
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安永EY
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